《企業(yè)合規(guī)管理體系評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》的評(píng)價(jià)原則
《評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》的評(píng)價(jià)原則 《評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》分為 7 大部分，30 個(gè)方面，并從文件的符合性、實(shí)施過(guò)程的符 合性、實(shí)施過(guò)程的符合性、實(shí)施結(jié)果的有效性以及持續(xù)改進(jìn)幾個(gè)維度，設(shè)計(jì) 了評(píng)價(jià)指標(biāo)。然而我們更應(yīng)當(dāng)關(guān)注合規(guī)管理體系評(píng)價(jià)的原則和方法路徑。
第一，符合性與有效性相結(jié)合原則 合規(guī)管理體系并非一套標(biāo)準(zhǔn)模板，不同企業(yè)的合規(guī)管理千差萬(wàn)別，這決 定了合規(guī)管理體系有效性評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)針對(duì)不同企業(yè)有所差異。因此，評(píng)價(jià)合規(guī) 管理體系的首要原則就是看待相關(guān)的合規(guī)管理體系是否與企業(yè)相符合，并能 夠有效。符合性是前提、基礎(chǔ)，而且是為有效性服務(wù)的。從《評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》來(lái) 看，更多強(qiáng)調(diào)了合規(guī)管理體系對(duì)于規(guī)范要求的符合性：是否符合 ISO 37301 的要求，是否符合合規(guī)規(guī)范性文件的要求。然而這種理解并不完整。 符合性應(yīng)當(dāng)包含規(guī)定要求的符合和使用要求的符合兩個(gè)層面。對(duì)于相關(guān) 合規(guī)規(guī)范要求的符合，是通識(shí)性的符合要求。然而符合了所有的規(guī)范要求， 并不一定能夠有效控制合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)地滿足企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制的合規(guī)管理 需求。因此，還需要確定企業(yè)本身的合規(guī)管理使用需求，而符合使用需求的 前提就是對(duì)于企業(yè)自身的特性有充分的理解。 符合性實(shí)現(xiàn)了兩個(gè)層面的要求，輔以有效地運(yùn)行和保障，則能夠保障合 規(guī)管理體系運(yùn)行產(chǎn)生預(yù)期結(jié)果。 第二，全面性原則。 合規(guī)管理體系作為企業(yè)實(shí)現(xiàn)對(duì)外部法律法規(guī)的系統(tǒng)性遵從的保障體系， 全面性是不可或缺的原則要求。《評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》談到的全面性包含全員、全域、

全過(guò)程三個(gè)不同方面。當(dāng)然這種有效性評(píng)價(jià)是較為理想的狀態(tài)，一家企業(yè)所 有人員、所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在各個(gè)環(huán)節(jié)都可以有效地實(shí)現(xiàn)合規(guī)。這種理想目標(biāo)是 否應(yīng)當(dāng)作為一種客觀評(píng)價(jià)合規(guī)管理體系有效性的標(biāo)準(zhǔn)值得商榷。
在全面性的三個(gè)不同方面上，全員是不可或缺的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)的任何 一項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，都需要全員參與才能保障合規(guī)管理落實(shí)到位。因此全員是全 面性的必須解決的問(wèn)題。而全域和全過(guò)程則是可以循序漸進(jìn)的部分。只要全 員參與合規(guī)管理體系，則可以在一些領(lǐng)域及其支撐過(guò)程先行實(shí)現(xiàn)合規(guī)管理。 此后通過(guò)深化，擴(kuò)大領(lǐng)域，增強(qiáng)過(guò)程管控。
第三，企業(yè)自評(píng)和專業(yè)評(píng)價(jià)相結(jié)合原則。 《評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》將評(píng)價(jià)主體作為基本原則之一，這似有不妥。所謂原則， 應(yīng)當(dāng)能夠反映事物本身的內(nèi)在規(guī)律，貫穿始終。然而作為一個(gè)評(píng)價(jià)主體的選 擇，并不能夠成為合規(guī)管理體系評(píng)價(jià)全方位的遵從邏輯起點(diǎn)?！对u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》 在引言部分闡述，“實(shí)踐中，企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評(píng)價(jià)可由企業(yè)自行組 織開(kāi)展，也可委托行業(yè)協(xié)會(huì)、認(rèn)證機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)開(kāi)展?！币虼耍P者認(rèn)為該評(píng) 價(jià)主體的選擇可以成為對(duì)于企業(yè)的一種選擇建議，而不應(yīng)當(dāng)作為原則出現(xiàn)， 同時(shí)企業(yè)是否需要通過(guò)第三方評(píng)價(jià)來(lái)確定合規(guī)管理體系的有效性，也是企業(yè) 自主選擇的事項(xiàng)，而不應(yīng)成為必須。 第四，獨(dú)立客觀原則。 評(píng)價(jià)獨(dú)立客觀，是一種必然原則性要求。獨(dú)立性是實(shí)現(xiàn)客觀性的保障基 礎(chǔ)，客觀性才是評(píng)價(jià)的核心價(jià)值主張。《評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》明確“評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)應(yīng)和人 員與被評(píng)價(jià)企業(yè)保持相對(duì)獨(dú)立”。這一原則要求與前面“企業(yè)自評(píng)和專業(yè)評(píng) 價(jià)相結(jié)合原則”存在一定沖突?！对u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》將評(píng)價(jià)實(shí)施過(guò)程依據(jù) ISO 37301

的要求進(jìn)行作為獨(dú)立客觀原則的內(nèi)容，局限了該團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)適應(yīng)性。畢竟，ISO 37301 作為合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)之一，并非唯一的標(biāo)準(zhǔn)。未來(lái)是否有更被廣泛 接受的標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)難以預(yù)知。尤其在特殊領(lǐng)域里，如證監(jiān)會(huì)頒布的《證券公司 合規(guī)管理有效性評(píng)估指引》則更適合特殊行業(yè)的評(píng)價(jià)。